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정관 인트로 절대적/상대적/임의적 기재사항 (00:01:00)
정관 제1장 총칙 https://youtu.be/EaBzdlh6rW8 (00:01:46)
정관 제2장 주식과 주권 https://youtu.be/zAlCaZbQy9I (00:08:57)
정관 제3장 사채 https://youtu.be/EYjtLpH_GIQ (00:26:32)
정관 제4장 주주총회 https://youtu.be/2g0CVSH6k0g (00:35:09)
정관 제5장 이사와 감사 https://youtu.be/1-BgLUye0sU (00:42:29)
정관 제6장 이사회 https://youtu.be/XW8ZrWpVVvQ (00:52:05)
정관 제7장 계산 https://youtu.be/G8WcOjDiUSQ (00:54:36)
정관 제8장 부칙 https://youtu.be/Hr2-xgCKXHw (01:02:41)
정관 첨부 임원의 보수 지급규정 https://youtu.be/_BbUEb7y_C0 (01:09:24)
정관 첨부 임원의 상여금 지급규정 https://youtu.be/7ADAfEXpA0o (01:16:30)
정관 첨부 임원의 퇴직금 지급규정 https://youtu.be/YdFNwlpEHBI (01:21:51)
정관 첨부 임원의 유족보상금 지급규정 https://youtu.be/5u0sENx32OU (01:35:16)
기업에서 정관은 매우 중요한 요소입니다. 기업경영의 시작이기도 하며, 대표님들이 늘 관심있어 하는 절세의 시작이기도 합니다.
하지만, 법인설립 초기에 법무사에 의뢰해서 만들어졌기에 전적으로 믿고 법인설립 초기의 원시정관을 수년동안 갖고 계신 경우가 많습니다.
정관의 모체는 상법입니다. 따라서 상법이 매년 개정된다면, 정관도 매년 변경되어져야 합니다. 이런 개정 사항들을 늘 체크하시기 어렵기 때문에 저희 같은 전문가 조직에 의뢰해서 개정작업을 진행하 시는 것이 보통입니다.
이런 어려움에 조금이나마 도움이 되시길 바라며 영상을 제작하였으니 참고하시기 바랍니다. 그래도 어렵다면 보다 전문적이고 믿을 수 있는 전문가조직에 맡기셔서 대표님이 기업에서 준비할 수 있는 최적의 정관을 만드시길 바랍니다.
항상 기업의 입장에서 생각하고 준비하며 결정하겠습니다.
효과적인 최신 정관에 대한 조언을 얻고 싶으신 대표님은
중소기업경영지원단 양정호 지점장을 찾아주세요.
010.553.11400 / [email protected]
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법인정관 작성이 어려워요! 필수적 기재사항 목록 공유
그런 걸 어떻게 만들어요? 정관은 회사라는 공동체 내부에 작용하는 ‘자치법’입니다. 조금 과장해서 표현을 하자면 해당 회사의 ‘헌법 …
Source: blog.help-me.kr
Date Published: 2/8/2022
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[법무 가이드] 회사의 정관이란? – 로켓펀치 공식 블로그
정관은 ‘회사의 조직과 활동에 관하여 규정한 근본 규칙’을 의미합니다. 정관의 기재사항은 (가) 절대적 기재사항, (나) 상대적 기재사항 및 (다) 임의적 …
Source: blog.rocketpunch.com
Date Published: 1/26/2022
View: 8785
법인의 설립과 내용에 관한 규칙, 정관에 대해 알아보자 – 예스폼
정관(定款)이란 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본규칙을 정한 문서로 법률을 보충하거나 변경하여 회사의 단체적 법률관계들을 규정한 총체를 말한다.
Source: www.yesform.com
Date Published: 10/7/2022
View: 8824
정관 작성시 흔히 하는 실수 Top 5 – 주주 블로그
법인설립 시 기업대표는 정관을 포함한 각종 서류와 자본금, 인감도장을 준비하고 등기절차를 밟습니다. 직접 등기소 방문하여 등기를 하는 전통적인 …
Source: blog.zuzu.network
Date Published: 6/3/2022
View: 2586
정관의 의의와 작성방법 – 첼로 법률도서관
정관은 회사의 조직과 운영에 관한 근본규범을 말하고 형식적으로는 그러한 규범을 기재한 서면을 의미합니다. 정관은 발기인 뿐 아니라 이사, …
Source: library.cello.bz
Date Published: 1/24/2022
View: 7587
법인 정관은 기업의 안정적인 성장을 위한 필수 사항이다
정관이란 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서로 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략을 규정하고 있으며, 기업의 지배 …
Source: www.wowtv.co.kr
Date Published: 10/26/2021
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주제에 대한 기사 평가 법인 회사 정관
- Author: 경영지원플러스
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- Date Published: 2021. 6. 20.
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법인정관 작성이 어려워요! 필수적 기재사항 목록 공유
법인정관 작성이 어려워요! 필수적 기재사항 목록 공유 Published by on
정관을 만들라니,
그런 걸 어떻게 만들어요?
정관은 회사라는 공동체 내부에 작용하는 ‘자치법’입니다. 조금 과장해서 표현을 하자면 해당 회사의 ‘헌법’과도 같은데요.
우리나라와 미국, 중국, 일본의 헌법이 다르듯이, 모든 회사는 각자 자기들만의 정관을 가져야 합니다. 그것도 ‘맞춤형 정관’을 말 이에요.
한 나라의 법 체계를 세우는 데는 엄청나게 많은 인원이 필요합니다. 거기에는 학자, 교수, 판사, 변호사 등의 사람들도 포함이 돼요. 그만큼 복잡한 문제들을 정리해야 한다는 뜻이죠.
하지만 회사의 정관을 만들 때는, 현실적으로 이렇게 다수의 전문가가 참가하기는 어렵습니다. 결국 발기인이 직접 작성을 하거나, 외부 전문가에게 부탁을 해서 만드는 수 밖에는 없는데요.
직접 만들자고 하니 ‘뭘 만들어야 할지 아는 게 있어야지’라는 생각, 또 외부에 맡기자니 ‘함부로 맡겨도 되나’하는 걱정이 들죠.
정관, 함부로 작성하면?
정관 자체가 무효!
법은 서로 유기적으로 연결이 되어 있습니다. 전혀 달라 보이는 두가지 법이라고 할지라도, 그 속의 원리를 뜯어보면 이어지는 부분을 발견할 수 있는데요.
같은 원리에서 정관은 회사 내부에서만 사용하는 법이지만, 그보다 더 상위법의 영향을 받을 수밖에 없습니다. 즉, 우리나라 상법 규정에 반하는 내용이 없어야 해요. 추가적으로 상법에서 정한 ‘형식적인 요건’도 갖추어야 하죠.
따라서 정관은 법률의 전문가가 작성을 해야 합니다. 그리고 원칙적으로 공증인의 인증도 받아야만 하죠. 다만 법인설립을 장려하기 위한 정책의 일환으로, 자본금이 10억원 미만인 주식회사를 발기설립하는 때에는 공증의무가 면제될 뿐입니다.
그러면 내용이 상법에 반하거나, 또는 형식을 갖추지 못했다면 해당 정관은 어떻게 될까요? 네, 예상하신 것처럼 ‘무효’가 됩니다. 또한 정관이 미비하다는 이유로 등기도 완료할 수 없어요.
어떻게 정관을 작성해야
‘등기 실패’를 피할 수 있을까?
결국 정관을 작성할 때는, 형식과 내용 모두에 신경을 써야 한다는 해석이 가능합니다. 다만 내용에 대해서는 일괄적으로 ‘이렇게 하면 된다’라는 가이드를 드리기가 어려운데요(회사마다 필요한 가이드가 다르기 때문입니다).
형식적인 부분은 저희가 가이드라인을 드릴 수가 있죠. 따라서 정관이 무효가 되지 않게 하려면, ‘최소한 이것만은 들어가야 한다’는 지침을 드리도록 하겠습니다.
가장 먼저 챙겨야 하는 부분은 ‘정관의 절대적 기재사항’입니다. 말 그대로 정관에 무조건 들어가야 하는 내용들이죠.
정관의 절대적 기재사항은 대부분 ‘등기가 되는 사항’에 속합니다. 다시 말하면, 정관에도 작성이 되어야 하고, 등기도 되어야 할 만큼 중요한 사항이라는 얘기인데요.
전술한 것처럼, 위 8가지 사항을 정관에 기재하지 않는다면, 해당 정관은 ‘무효’가 됩니다. 회사 등기도 안 되고 등기가 혹시나 되었다고 해도 회사설립 자체가 무효가 되죠.
보통은 가장 중요한 내용인 만큼, 이 8가지사항이 정관의 서두에 들어갑니다. 따라서 정관의 서두에 이 8가지 항목이 빠지지는 않았는지를 확인해야해요.
* 참고: 등기할 사항 vs 정관의 기재사항 정관의 기재사항을 등기할 사항으로 오해하기가 쉬운데요, 이 둘은 명확히 분리가 된 내용입니다. 예를 들어 이사, 감사의 성명은 등기사항이지만 정관의 절대적 기재사항은 아니에요. 반대로 발기인의 성명은 정관에 필수적으로 들어가야 하는 내용이지만 등기사항은 아니죠. 따라서 등기할 사항만 보고 정관의 내용을 정해서는 안 됩니다.
절대적 기재사항 외에
다른 내용이 들어가도 괜찮을까?
절대적 기재사항이 포함되었다면, 이 외에 다른 항목이 포함되는 것은 괜찮습니다. 한편으로는 정관에 규정을 해 둠으로써, 추후 일어날 수 있는 분쟁을 방지 할 수 있다는 장점이 있죠.
이렇게 ‘추가로’ 정관에 포함하는 항목은 ‘상대적 기재사항’과 ‘임의적 기재사항’으로 나누어 볼 수 있습니다.
▶ 정관의 상대적 기재사항
정관의 상대적 기재사항이란 ‘꼭 포함해야 할 내용은 아니지만, 해당 내용이 구속력을 가지기 위해서는 반드시 정관에 기재해야 할 항목’입니다.
예를 들어 주식에 관한 사항에서, 무액면주식을 발행하고자 하는 경우에는 정관에 미리 무액면주식을 발행할 수 있다는 내용이 기입 되어있어야 해요. 미리 정한 것도 아니면서 무액면주식을 발행하고자 한다면? 네, 발행을 할 수 없고, 발행을 했다고 해도 무효가 됩니다.
쉽게 말해서 해당사항이 있는 회사에게는 필수적 포함항목이지만, 해당사항이 없는 회사에게는? 포함하지 않아도 될 항목이라는 뜻이에요.
따라서 정관을 직접 작성하시는 경우에는, 절대적 기재사항에 힘을 쏟는 것처럼 상대적 기재사항에도 힘을 쏟아야 합니다. 우리 회사에 해당되는 항목이 있다면, 이를 빼놓고는 해당 사항을 진행할 수가 없기 때문이죠.
▶ 정관의 임의적 기재사항
절대적 기재사항과 상대적 기재사항 외에 정관에 포함되는 다른 내용은, ‘임의적 기재사항’으로 분류가 됩니다. 즉 해도 되고, 하지 않아도 되는 항목이라는 건데요.
사실 임의적 기재사항은 ‘이것만 임의적 기재사항입니다’라고 말하기에는 어려운 부분이 있습니다. 절대적, 상대적 기재사항에 속하지 않는 나머지 사안들이 포괄적으로 여기에 속하기 때문인데요.
다만 그 중에서 특별히 많은 회사들이 정관에 포함하는 내용을 꼽자면, 8가지 정도로 구분할 수 있습니다.
정관작성 대행료 “20만 원”
하지만 헬프미에서 법인등기를 진행한다면?
항목은 알겠는데
내용이 너무 어려워요ㅠㅠ
정관에 꼭 들어가야 하는 항목을 알고 있다고 해도, 막상 내용을 구성 하자니 이게 쉬운 일이 아닙니다. 그래도 우리 회사에서 사용할 건데 직접 작성을 해야 한다는 생각은 들지만, 잘못 작성을 하면 추후 불이익을 당할 수도 있다고 하니 망설여지는 게 사실인데요.
그렇다고 작성만 대행을 맡기자니, 따로 비용이 드는 데다가 ‘맞춤형’ 작성이 될지에 대한 의문도 있죠.
자, 그럼 주목 해 주세요. 이런 걱정을 한방에 없애버릴 수 있는 방법을 알려 드릴게요.
우리 회사에 맞춤형이면서도 기재해야 할 사항이 빠짐없이 들어가 있고, 절세규정도 완비가 되어 있으면서 또 ‘무료’인 정관이 있다면? 이건 받지 않을 수가 없는데요.
우리 회사에 꼭 맞는, 거기다 갖출 것도 다 갖추고 무료인 ‘고품질 프리미엄 정관’, 헬프미에서 법인설립등기를 진행하신 분들께는 무료로 제공을 해 드리고 있습니다. 회사를 설립하기 위해서는 꼭 진행해야 하는 법인등기, 서비스도 이용하시고 프리미엄 정관도 함께 받아가세요!
[법무 가이드] 회사의 정관이란?
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
정관은 회사 설립 시 반드시 작성이 되어야 하는데, 막상 어떠한 내용으로 이루어져 있는지 모르는 분들이 많습니다. 그래서 이번에는 정관에 대해 살펴 보려고 합니다.
정관은 ‘회사의 조직과 활동에 관하여 규정한 근본 규칙’을 의미합니다. 정관의 기재사항은 (가) 절대적 기재사항, (나) 상대적 기재사항 및 (다) 임의적 기재사항으로 구분되는데, 일반적으로 정관에는 회사의 상호, 사업 목적, 본점 소재지, 주식, 사채, 주주총회, 이사, 이사회, 감사, 계산에 대한 항목으로 나누어 관련 내용이 규정되어 있습니다.
표】 정관의 기재사항
정관의 기재사항 구분 설명 세부내용 절대적 기재사항 상법이 정관의 유효요건으로 정한 사항으로 빠지거나 위법한 내용일 때 정관이 무효가 되는 기재사항 사업의 목적 상호 회사가 발행할 주식의 총수 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수 본점의 소재지 회사가 공고를 하는 방법 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소 상대적 기재사항 정관의 효력에는 영향이 없으나 실행하기 위해서 반드시 기재해야 하는 사항 주식매수 선택권의 부여 종류주식의 발행 및 전환주식의 발행… 등 임의적 기재사항 정관의 효력에 영향이 없고 기재하지 않아도 실행할 수 있는 사항. 단, 규정할 경우 구속력을 가짐 이사의 수 감사의 수… 등
‘절대적 기재사항’이란 상법이 정관의 유효요건으로 정한 사항으로 이에 대한 내용이 포함되어 있지 않거나 위법한 내용으로 규정이 될 경우 해당 정관은 무효가 되는 사항을 의미합니다. 상법은 (i) 목적, (ii) 상호, (iii) 회사가 발행할 주식의 총수, (iv) 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, (v) 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수, (vi) 본점의 소재지, (vii) 회사가 공고를 하는 방법 및 (viii) 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소를 절대적 기재사항으로 정하고 있습니다(상법 제289조). 따라서 회사의 정관에는 반드시 위 내용이 포함되어 있어야 합니다.
이 중 ‘회사가 발행할 주식’이란 회사가 정관 변경을 하지 않고 이사회 또는 주주총회의 결의를 통해 발행할 수 있는 총 주식을 의미합니다. 2011년 개정상법 이전에는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 발행할 주식 총수의 4분의1 이상일 것이 요구되었으나(제289조 제2항), 현재는 해당 조항이 삭제되었으므로 설립 시 발행할 주식과 관계 없이 회사가 발행할 주식을 정할 수 있습니다.
‘상대적 기재사항’이란 정관에 기재하지 않아도 정관의 효력에는 영향이 없으나 해당 사항을 실행하기 위해서는 반드시 정관에 기재가 되어야 하는 사항을 의미합니다. 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2 제1항), 종류주식의 발행(상법 제344조 제2항) 및 전환주식의 발행(상법 제346조 제1항) 등이 이에 해당합니다. 그렇게 때문에 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하고자 하거나 우선주를 발행할 계획이 있는 경우, 반드시 해당 내용을 정관에 기재해야 합니다.
마지막으로 ‘임의적 기재사항’이란 정관에 기재하지 않아도 정관의 효력에는 영향이 없고, 해당 사항을 정관에 기재하지 않아도 실행할 수 있는 것을 의미합니다. 다만, 해당 사항을 정관에 규정할 경우 정관에 규정된 내용은 구속력을 가지기 때문에 정관에 규정할 지 여부는 신중하게 결정할 필요가 있습니다. 예를 들어 이사의 수를 몇 명으로 한다는 내용은 정관에 기재할 필요가 없는데 정관에 ‘이사의 수를 3인 이상 7인 이하로 한다’고 규정할 경우, 정관의 변경 없이 이사를 3인 미만으로 하거나 7인을 초과하여 선임할 수 없게 됩니다.
정관은 ‘회사의 조직과 활동에 관하여 정한 근본 규칙’이므로 쉽게 변경할 수 없습니다. 이를 변경하기 위해서는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하므로(상법 제4343조 제1항, 제434조) 정관을 변경할 때에는 신중해야 합니다. 참고로, 변경 정관은 주주총회의 결의 이후 등기 여부와 무관하게 효력이 발생합니다.
한편, 정관의 내용 중 등기 사항을 변경하는 경우에는 정관변경에 대한 주주총회 결의 이후 14일 이내에 해당 내용을 반영하여 변경 등기를 해야 하고, 이를 게을리 할 경우 과태료가 부과될 수 있으므로 주의해야 하겠습니다.
모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다.
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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사 / https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung [출처] 법무법인 세움 / http://blog.naver.com/seumlaw/220261710165
법인의 설립과 내용에 관한 규칙, 정관에 대해 알아보자
1) 정관의 변경이란?
2) 정관변경 절차
정관변경은 회사 법인격의 동일성이 유지되면서 회사의 기본규칙의 변경을 말하며, 정관을 기재한 서면의 변경을 포함하지 않는다. 정관의 변경은 원칙적으로 자유이나 주식회사에 있어서 그 변경에 따른 영향이 크므로 엄격한 법적인 절차를 밟도록 하고 있다. 따라서 정관변경을 하려면 주주총회의 특별결의, 즉 발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 3분의 2 이상의 다수로 해야 하며, 총회소집의 통지와 공고에는 반드시 의안의 요령(정관변경의 구체적 내용)을 기재하도록 하고 있다.
3) 정관 변경안 작성요령
① 정관변경 필요사항 유무 확인
② 정관의 기재사항
③ 정관개정안 채택여부 확인
④ 정관개정안 작성
우선 정관을 변경할 만한 사항이 있는지 여부를 확인하여 정관을 변경하는 이유와 배경 등을 구체적으로 기술해야 한다. 즉, 관련 법률의 개정여부에 따라 사업목적의 추가여부, 상호변경여부, 발행예정주식총수의 증가여부, 우선주발행근거특수사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)신설 여부 등 정관을 변경 할 사항을 검토ㆍ확인한다.개정할 내용이 ⅰ)절대적 기재사항, ⅱ)상대적 기재사항, ⅲ)임의적 기재사항 중 어느 것에 해당되는지 확인한다. 절대적 기재사항에 해당되는 사항은 정관변경으로 제외할 수 없으며, 이를 제외하는 경우 그 정관은 무효가 된다. 상대적 기재사항과 임의적 기재사항은 이를 삭제함으로써 더 이상 효력을 갖지 못한다.개정할 내용이 회사의 실정에 맞는지 여부 또는 회사의 장기적 발전에 도움이 되는지 여부 등을 검토하고, 어떠한 내용으로 정관을 변경할 것인지를 고려해야 한다. 예컨대 어떤 제도를 도입함으로써 오는 유리한 점과 불리한 점을 비교하여 결정해야 한다.현행 정관을 위주로 하여 변경할 내용을 표 형식으로 서식화 하여 작성하고, 변경할 사항을 쉽게 알 수 있도록 변경 전후의 부분은 밑줄을 그어 표시하는 것이 좋다. 서식의 우측에는 개정 이유와 관련 근거법 및 조문 등을 표시한다. 정관변경안의 개정이유, 주요골자 등을 앞부분에 요약 설명하는 것도 이해를 도울 수 있다.
정관 작성시 흔히 하는 실수 Top 5
법인설립 시 기업대표는 정관을 포함한 각종 서류와 자본금, 인감도장을 준비하고 등기절차를 밟습니다. 직접 등기소 방문하여 등기를 하는 전통적인 방법도 있지만 온라인 등기가 더 간편하고 수수료도 저렴하기 때문에 많은 스타트업이 온라인 등기를 활용하고 있습니다.
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정관은 법인의 권한, 의무, 책임 등을 정한 근본규칙임에도 불구하고 많은 기업대표들이 정관을 어떻게 작성해야 할 지 몰라 대부분 인터넷에서 검색되는 표준정관을 그대로 쓰고 있습니다. 물론 법인이 설립되는 시점에 모든 운영 규범을 다 정할 수 없고 기업이 성장하면서 필요에 따라 정관을 수정하면 되기 때문에 큰 문제가 아닐 수도 있습니다.
하지만 정관은 수정할 때마다 공증을 받아야 하는 번거로움이 있고 법무대행 서비스를 사용할 경우 수수료 부담까지 발생합니다. 설립 시 법률 자문을 통해 이러한 실수를 방지할 수 있지만 법률 자문은 초기 스타트업에 재정적으로 부담이 되는 것이 사실입니다. 그래서 초보 스타트업 대표들이 정관 작성 시 유의해야 하는 핵심 사항들을 사례 중심으로 정리해보았습니다.
1. 설립 시 발행 주식수를 너무 적게 정하다
A기업 대표는 액면가와 발행주식 수를 어떻게 해야 할지 몰라, 대부분의 상장사들이 사용하고 있는 5천원을 액면가로 정했습니다. 액면가 5천원 주식 1,000주를 발행하여 자본금 5백만원으로 법인을 설립하였습니다.
자본금 5,000,000원 = 액면가 5,000원 x 1,000주
이후 A기업은 투자라운드를 거듭함에 따라 기업가치가 올라가 1주의 가격이 2천만원이 되었습니다. 이렇게 되자 스톡옵션 부여에 문제가 생겼습니다. 직원에게 5천만원 상당의 스톡옵션을 부여하고 싶은데 2.5개의 주식을 부여할 수는 없기 때문에 어쩔 수 없이 2개 혹은 3개의 주식을 부여해야 하는 상황이 되었습니다. 이처럼 주당 실직가액이 높아져 스톡옵션을 부여할 때 금액이 떨어지지 않는 불편함이 있어 결국 무상증자를 통해 주식수를 50배로 늘리게 됩니다.
상법상 액면가는 100원 이상이기만 하면 되기 때문에 처음부터 액면가 100원에 5만개의 주식을 발행했더라면 무상증자로 인한 불필요한 비용을 절감했을 겁니다. 유상증자나 스톡옵션부여 등에 대비해 액면가는 낮게, 발행주식수는 많게 정하는 것이 대체로 유리합니다.
2. 투자 유치를 고려하지 않다
B기업은 회사의 빠른 성장을 위해 외부 투자를 받을 계획을 가지고 있었습니다. 그러나 정관에 투자와 관련하여 어떠한 내용을 넣어야 하는지 몰라 상환주, 전환주 등 종류주식 발행에 대한 내용이 없는 표준정관을 그대로 등기하였습니다. B기업은 이후 벤처캐피탈을 통해 상환전환우선주로 투자를 받게 되었습니다. 하지만 정관에 상환전환우선주를 발행할 수 있다는 근거가 없어 투자 전에 정관을 변경해야 했습니다.
기업이 성장하면서 전환주, 상환주, 상환전환우선주, 전환사채 등 다양한 방법으로 자본조달을 할 수 있다는 점을 고려하여 관련 내용을 미리 정관에 반영해놓으면 투자 유치 시 정관을 변경해야 하는 번거로움을 피할 수 있습니다.
3. 주식매수선택권 관련 조항을 넣지 않다
C기업은 회사 설립 시 스톡옵션 부여에 대한 내용이 없는 표준정관을 원시정관으로 등기하였습니다. 추후 회사의 성장에 꼭 필요한 인재를 영입하기 위해 스톡옵션을 부여하려고 했으나, 정관에 해당 내용이 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없다는 사실을 알고 정관을 변경하였습니다.
스톡옵션으로 알려져 있는 주식매수선택권 제도는 기업이 주요 인재의 영입 및 고용유지를 위해 있는 것으로 대부분의 스타트업이 활용하는 제도입니다. 벤처기업의 경우 발행주식의 50%까지, 벤처기업 인증을 받지 않은 비상장기업의 경우 10%까지 스톡옵션으로 부여할 수 있습니다. 정부도 스톡옵션제도를 장려하기 때문에 병역지정업체제도와 같은 각종 지원 프로그램에 스톡옵션제도를 활용하는 기업에게 가산점을 주고 있습니다.
하지만 회사 정관에 스톡옵션에 대한 규정이 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. 스톡옵션처럼 많은 스타트업이 활용하는 제도는 미리 정관에 넣어서 불필요한 정관 변경 작업을 거치지 않는 것이 좋습니다.
4. 공고방법을 유연하게 정하지 않다
인터넷이 없던 시절 주식회사 공고는 언론사를 통하여 진행하였기 때문에 표준정관에도 ‘당 회사는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 ㅇㅇ신문에 게재한다’ 조항이 있습니다. 특히, 비상장 기업은 특별한 상황이 아니면 공고를 할 필요가 없으므로 많은 기업이 이 문항을 그대로 사용하고 있습니다.
D기업도 법인 설립시 공고할 일이 거의 없으니 공고방법을 서울신문에 게재하는 방식으로 정관을 작성했습니다. 몇 년 후 D기업은 인수가 되었는데 이 때 유상감자를 통해 M&A가 이뤄졌습니다. 유상감자는 공고 의무 사안이기 때문에 D기업은 서울신문에 공고하는 절차와 비용을 지불했어야 했습니다.
요즘은 거의 모든 기업이 인터넷 홈페이지가 있기 때문에 공고사항을 홈페이지에 하는 것이 훨씬 더 수월합니다. 따라서 법인 설립 시 “회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(땡땡.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 경우 서울특별시내에서 발행되는 일간 oo신문에 게재한다.”로 정하면 공고해야 하는 시점에 추가 비용 없이 유연하게 대처할 수 있으니 정관 작성 시 이 점을 활용하면 좋습니다.
5. 회사의 사업목적 범위를 좁게 정하다
법인은 정관에 기재된 사업목적에 따라 사업자등록증을 발급받고 해당 사업을 영위합니다. 사업을 확장할 경우 새로운 사업 분야가 이미 정관에 기재된 사업 목적에 부합되지 않으면 사업자등록증을 갱신하기 전에 정관을 먼저 변경해야 합니다.
많은 스타트업이 초기에 저지르는 실수 중 하나는 정관에 사업목적을 너무 좁게 정하는 것입니다. E기업은 소프트웨어 서비스가 주사업이었기 때문에 정관의 목적에 “컴퓨터 프로그래밍 서비스업”만 기재하였습니다. 1년 후 E기업은 서비스가 아닌 하드웨어 솔루션을 공급하는 사업모델이 더 타당하다고 판단하고 사업자등록증을 변경하고자 했는데, 정관 목적에 “컴퓨터 및 하드웨어 관련 사업”이 포함되어 있지 않아 사업자 등록변경이 거절됐습니다. 결국 정관의 사업목적도 수정하고 사업자등록증도 갱신하는 과정을 거치게 되었습니다.
스타트업은 피봇팅을 통해 사업 방향이 바뀌는 경우가 많고 빠르게 성장하는 기업은 사업 범위가 확대될 가능성이 높습니다. 따라서 매번 정관을 변경하는 번거로움을 피하려면 설립 시 준비하고 있는 사업 내용은 물론 향후에 진행할 가능성이 높은 연관 사업도 미리 정관에 기재해 두는 것이 좋습니다. 통계청에서 고시하는 한국표준사업분류를 참고하셔서 연관성 있는 업종 최소 10개는 정관에 기재하는 것을 추천해드립니다.
✔️ 주주에서는 안건만 입력하면 주주총회/이사회를 간편하게 개최할 수 있습니다.
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법인 정관은 기업의 안정적인 성장을 위한 필수 사항이다
정관이란 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서로 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략을 규정하고 있으며, 기업의 지배 구조 정비와 기업의 성장을 위한 노무 관련 제도 등을 총체적으로 정한 것을 말합니다. 정관은 회사의 자치법규로서 이를 작성한 발기인을 포함해 회사 구성원과 기관을 구속하지만 제3자에게는 그 효력이 미치지 않는 특성이 있으며, 법인 설립 시 법무사 등 외부 전문가에 의해 작성되는 것이 대부분이지만 대표가 직접 작성하기도 합니다.대표가 직접 작성하는 경우에는 중요한 사항을 빼놓거나 잘못 기재하여 추후 문제가 발생하기도 합니다. 대리인이 작성한 경우에도 기본적인 사항만 기재하기에 대표이사를 비롯한 임원 및 주주의 이윤 분배구조, 보수, 상여, 퇴직금, 임원 및 주주에 대한 보호장치 등의 사항에서 미흡한 부분이 발생하기도 합니다. 더욱이 대부분의 중소기업은 기업 설립 시 작성했던 표준 정관 그대로를 가지고 있기 때문에 표준 정관에 의한 문제 발생 시 속수무책으로 세금을 추징당하거나 소송, 횡령, 배임 등의 고발 대상이 되는 등 피해를 보고 있습니다.경기 북부에서 특수 부품을 생산하는 P 기업의 최 대표는 법인 설립부터 28년을 동고동락한 강 이사가 지병을 이유로 퇴임 의사를 내비치자 그간의 공로를 인정하여 상당한 금액의 퇴직금을 지급하였습니다. 그러나 과세당국은 이를 손금불산입 하였으며, 강 이사는 큰 금액의 소득세를 내게 되었습니다.이는 퇴직금 규정을 제대로 이해하지 못한 최 대표의 실수로 인해 발생한 문제입니다. 일반적으로 주식회사의 임원은 회사로부터 일정한 사무 처리를 위임받기 때문에 일반 종업원과 달리 고용 관계에 있지 않아 퇴직금이 발생하지 않는 것이 원칙입니다. 하지만 정관에서 임원 퇴직금과 관련된 규정이 있다면 이를 근거로 퇴직금을 지급할 수 있습니다. 그러나 P 기업의 정관에는 해당 조항이 없었기에 세금 문제가 발생한 것입니다.한편 울산에서 정밀부품을 생산하는 A 기업의 박 대표는 1997년 법인 설립 당시, 상법 규정에 따라 발기인 수를 맞추기 위해 임원이었던 서 전무의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하였습니다. 이후 서 이사는 자신의 사업을 운영하고 싶다며 퇴사했지만, 사업이 뜻대로 되지 않고 금전적인 압박이 지속되자 명의신탁주식을 제3자에게 양도하고 말았습니다. 박 대표는 법적으로 명의신탁주식을 되찾으려 전문 변호사를 찾았지만, 결정적인 방어수단인 법인 정관에 해당 규정이 적절치 않아 어려울 것 같다는 대답을 듣게 되었습니다.ㅤ이처럼 정관은 대표와 주주의 이익 실현을 목적으로 제도, 규정, 기업 상황의 변화에 따라 변경해 주어야 하며 기업의 경제적 사정 혹은 주주구성 분포 및 경영정책에 따라 자유롭게 변경할 수 있습니다. 임원 보수와 유족보상 제도, 비상장 주식 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분 이익잉여금을 통한 기업 자금 활용, 차명 주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 정책 자금 및 지원금 활용, 배당 및 증자 등의 활용방안을 고려해 변경해야 합니다.더욱이 정관은 강행 법규 또는 선량한 풍속 및 기타 사회질서에 반하면 안 됩니다. 이 밖에도 주식회사의 본질에 반하거나 주주의 고유권 및 주주 평등의 원칙에 어긋나는 형태의 정관변경은 허용되지 않고 있습니다. 또한 정관을 절세를 위한 수단으로 치부해서는 안 됩니다.따라서 기업 대표들은 기업 설립 시 표준 정관을 작성한 후 반드시 명심해야 할 사항이 있습니다. 바로 기업이 성장하면서 변화된 상황, 규정, 제도 등에 대한 상대적인 상황을 반영해야 한다는 것입니다. 즉 정관에 명시해야 효력이 인정되는 사항인 현물출자, 중간배당, 사채발행, 주식양도, 자기주식 취득 및 처분, 이익소각, 주총 및 이사회에 관한 사항 등이 포함되어야 합니다. 즉 정관에 포함되지 않은 사항을 실행할 경우, 투명하게 기업 운영을 해왔음에도 부당행위로 간주당할 수 있으며 소송, 횡령, 배임 등으로 고발당할 수 있는 것입니다.이처럼 정관은 대표와 주주의 이익 실현을 목적으로 제도, 규정, 기업 상황의 변화에 따라 변경해 주는 것이 좋으며, 기업의 경제적 사정 혹은 주주구성 분포 및 경영정책에 따라 자유롭게 변경할 수 있습니다. 하지만 정관은 강행 법규 또는 선량한 풍속 및 기타 사회질서에 반하면 안 됩니다. 이 밖에도 주식회사의 본질에 반하거나 주주의 고유권 및 주주 평등의 원칙에 어긋나는 형태의 정관변경은 허용되지 않고 있습니다.정관은 기업의 안정적인 성장을 위한 필수 사항입니다. 그렇기 때문에 기업의 시기와 상황에 맞춘 적절한 변경이 필요합니다. 어느 하나만 빠져도 변경 효과를 볼 수 없는 상황이 발생하기 때문입니다. 따라서 전문가와의 상담을 통해 적절하고 체계적으로 정관 변경을 하는 것이 바람직합니다.스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 강성득, 이수현
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